汪某诉任某、申某股权转让纠纷案

个人股东之间签订股权转让协议，转让方已经协助受让让办理了股权变更登记，受让方也已经部分履行。受让方对剩余的转让款以未足额出资、分红数额过多、未缴税款等不予支付。双方之间的股权转让协议内容是否符合法律规定，是否具有法律效力，是否应全面予以履行，应分别予以分析认定。对个人投资者的合法利益如何予以保护，以提升经济发展速度。

关键词 民事合同效力股权登记全面履行担保责任

依法成立成立的合同，合同内容是双方的真实意思表示，不违反法律规定，应为有效合同，受法律保护。作为个人投资者的转让方将其其持有的股份转让给另一股东，双方自愿签订股权转让协议，并已在工商登记部门办理了股权变更登记。转让方履行了自己的合同义务，受让方支付了部分股权转让款，未全面履行自己的义务。受让方拒绝支付剩余股权转让款的理由不成立，应当继续予以履行，向转让方支付剩余的股权转让款。且股权转让协议中担保人未明确保证方式，协议签订于《民法典》生效之前，担保人承担的应当是连带保证责任。

《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定（法释〔2020〕15号）第二条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益的，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。”

2020年6月11日，原告汪某作为甲方（转让方），被告任某作为乙方（受让方），张某作为丙方（第三方），签订《股权转让协议》一份，约定：一、甲方在项城市某有限公司开发的商业项目中原出资壹仟万元整（1000万元），占商城项目16.5%的股份。甲方在该项目中的出资包含丙方出资的伍佰万元整（500万元），甲方和丙方约定甲方在该项目中占9.5%的股份，丙方在该项目中占7%的股份，甲方为显名股东，丙方为隐名股东。二、现经甲乙丙三方协商一致同意，丙方由甲方代持的在项目中7%股份由丙方自持，丙方自持后只拥有该项目7%利润分红权利，甲方除去代丙方持有的在该项目中7%股份，甲方在该项目实际占有的9.5%的股份全部转让给乙方所有。三、乙方需要向甲方支付壹仟叁佰万元（1300万元）及房屋三套（具体为：2-4-704公寓计204.93平方米。A110铺计120.93平方米、A11铺105.57平方米）作为转让款，该款包含甲方在该项目的实际出资及应得分红。甲方将该三套房屋转让或过户到其他人名下时，各方及项目公司、担保人须无条件配合。四、甲乙双方协商一致并确认同意按照以下约定支付本协议第三条约定的款项：（1）甲方从该项目中已经借支的125万元等额折抵本协议第三条约定的款项；（2）已经退还给甲方的在该项目中的出资200万元等额折抵本协议第三条约定的款项；（3）乙方于2020年4月27日支付甲方现金100万元，从2020年6月份开始，每月20号支付60万元，直至2020年12月31日付清剩余款项，如逾期未支付，则按月利率2%计付逾期利息。五、丙方自持项城市某有限公司开发的商城项目7%股份后，享有本公司开发的该项目下的房屋及商铺的开发、建设、销售所得利润7%分红权利（直至该项目下的房屋及商铺销售完为止），有权对该项目开发、建设、销售的情况进行监督。在该项目下的房屋及商铺的开发、建设、销售所得利润核算分红后，丙方无条件退出股东身份，并无条件将自持股份无偿转让给乙方持有。丙方不再享有该项目开业后各项权益和项城市某有限公司运营的其他项目的权益。六、乙方支付甲方现金3741000元后，甲方必须配合乙方到注册机关将甲方持有的股份变更至乙方、丙方名下。股权变更后，项城市某有限公司的所有债权债务与甲方无关。七、经甲乙丙三方确认，本协议中的项城某有限公司开发的商城项目的利润分红仅包含该项目下的房屋及商铺的开发、建设、销售所得利润的分红，不包含该项目开业后各项权益和项城市某有限公司经营的其他项目的权益。八、本协议的履行由申某提供担保。九、本协议一式四份，经甲乙丙三方签字确认后生效，任何一方不得违约。甲乙丙各持一份，工商登记机关备案一份。原告汪某在甲方（转让方）处签名予以了确认，被告任某在乙方（受让方）处签名予以了确认，案外人张某在丙方（第三方）处签名予以了确认，被告申某在担保人处签名予以了确认。2020年6月12日，项城市某有限公司进行了股权变更登记，由原股东申某、汪某、申某某、任某变更为股东申某60%、任某20.5%、申某某12.5%、张重顺某7%。协议签订后，原告共计收到被告任某支付的转让款合计9869000元。由于被告任某未按照《股权转让协议》约定按时足额向原告支付转让款，为此，双方发生纠纷。

另查明，2020年10月12日，原告向被告任某出具领条一份，显示：今领到贰佰壹拾万元整（2100000元），领款用途说明为桂圆五间门面房抵此款。庭审后二被告向本院补充提交证据复印件显示：汪某某与周口鑫龙某房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》三份，显示：商品房位置为桂园小区第3幢一单元门面房45.22平方米，总金额贰拾陆万柒仟零伍拾陆元整；184.62平方米（92.82＋91.80），总金额捌拾捌万陆仟壹佰柒拾陆元整；213.4平方米（91.76＋121.64）总金额壹佰零贰拾肆仟叁佰贰拾元整；商品房用途为住宅；未显示商品房交付时间和商品房买卖合同签订时间。

2021年3月28日，项城市人民法院作出一审民事判决：

2021年5月24日，周口市中级人民法院作出二审民事调解：一、上诉人任某、申某支付被上诉人汪某股权转让款3100000元，于2022年5月28日前履行完毕；如不能按期履行，从2020年12月31日始至支付完毕之日止，按月息2分支付利息。二、双方就本案再无其他纠纷。

该案现已履行完毕。

本案双方争议的焦点为：原告汪某与被告任某之间的股权转让协议是否成立有效，被告任某应否向原告支付剩余的股权转让款并承担逾期付款的违约责任，被告申某应否承担连带偿还责任。

关于“原告汪某与被告任某之间的股权转让协议是否成立有效，被告任某应否向原告支付剩余的股权转让款并承担逾期付款的违约责任”。《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”原告汪某与被告任某于2020年6月11日签订的《股权转让协议》，是双方的真实意思表示，由双方在《股权转让协议》签名予以了确认，双方之间的股权转让协议成立有效，依法应受法律保护。《中华人民共和国民法典法》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原告汪某与被告任某签订股权转让协议后，原告按照双方协议约定予以配合于2020年6月12日办理了股权变更登记，履行了自己的合同义务。按照双方协议约定被告任某应当在2020年12月31日前付清原告股权转让款13000000元，而被告任某仅支付了原告转让款9869000元，还剩余3131000元至今未予支付，被告任某未按约定全面履行自己的合同义务。因此，原告请求被告支付股权转让款3131000元，理由正当，证据充分，本院予以支持。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第二十八条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。”第三十一条规定：“本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。”原告请求被告任某支付违约金，按照月利率2%从2020年12月31日开始计算至支付完毕。由于被告任小艳未按照协议约定按时支付原告股权转让款，构成了违约，应当承担违约责任。但双方协议约定的付款时间为2020年12月31日前付清，应当自2021年1月1日起支付逾期利率；而双方协议约定的逾期利息按月利率2%支付，超过了法律规定的逾期利率计算标准。因此，本院予以支持被告任某支付原告股权转让款3131000的逾期利息，按照同时期一年期贷款市场报价利率四倍自2021年1月1日始计算至付清股权转让款之日止，原告关于违约金的其他诉讼请求，本院不予支持。被告任某、申某辩称原告并未实际出资500万元，只出资了487万元，其股金利润应扣除未实际出资的比例；二被告已经以现金方式向原告支付了11969000元；协议约定的股权转让价款为1300万元，股权转让价款与实际出资的差额即为原告的分红所得，按照法律规定，应当由项城市某有限公司代其扣缴个人所得税，二被告按照协议未支付原告的款项不足以支付为其代缴的个人所得税，公司将保留向原告继续追索不足部分个人所得税的权利。由于双方签订的《股权转让协议》中明确约定的是原告向被告任某转让公司股权9.5%，转让款为13000000元及房屋三套，该款包含原告在项目中的实际出资及应得分红。该股权转让款是原告将在公司中的9.5%股份转让给被告任小艳，由被告任小艳支付给原告的股权转让款，原告是否足额出资或者原告应当出资多少，以及其得到的分红是多少，是否应当交纳税款，均系原告与项城市某有限公司之间的法律关系，与作为股权受让方的被告任某不是同一法律关系，本案中不予审查处理。关于二被告辩称已经以现金方式向原告支付了11969000元，由于原告予以认可已经收到股权转让款9869000元，双方提交的证据也显示原告收到的现金款项为9869000元，另外的2100000元并非现金，而是原告所出具的领条中显示的用桂圆五间门面房的折抵款。原告虽然向被告出具了用桂圆五间门面房折抵2100000元的领条，但其不予认可已经收到了被告交付的五间门面房，二被告向本院提交的证据《商品房买卖合同》显示的买卖双方为汪某某和周口某房地产开发有限公司，并非本案的原、被告，且合同中明确显示商品房的用途为住宅，也无交付商品房日期和签订商品房买卖合同日期。依据二被告提交的证据不能证明其已经实际向原告交付了领条中显示的桂圆五间门面房，被告任某应当按照股权转让协议约定继续履行向原告支付剩余股权转让款的义务。因此，二被告的辩称意见，本院不予采纳。

关于“被告申某应否承担连带偿还责任”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定（法释〔2020〕15号）第二条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益的，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。”《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”原、被告双方签订的《股权转让协议》中约定本协议的履行由申金某提供担保，被告申某在担保人处签字予以了确认，双方之间的担保合同成立有效，依法应受法律保护。由于双方签订《股权转让协议》的时间为2020年6月11日，发生在《中华人民共和国民法典》施行前，而关于担保方式双方未明确予以约定，被告申某应当按照连带责任保证承担保证责任。因此，原告请求被告申某对被告任某支付股权转让款3131000元及逾期利息承担连带偿还责任，本院予以支持。

案例注解及典型意义

本案中原告汪某与被告任某均系某公司股东，汪某作为转让方将其持有的公司股份，转让于任某，双方签订的股权转让协议的效力认定，担保人申某承担保证责任的方式，是本案的争议焦点。

本案一审中认定了原告汪某与被告任某之间的股权转让协议，是双方的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，认定股权转让协议依法成立，受法律保护。双方作为合同当事人，均应当按照约定全面履行自己的义务。作为转让方的原告汪某按照约定协助受让方的被告任某在工商部门办理了股权变更登记，但被告任某未按时全额支付股权转让款。受让人应当承担继续履行的义务，且因其逾期履行还应当支付逾期利息。作为担保人的被告申某，在股权转让协议担保人处签名予以确认，但未显示保证方式。双方签订股权转让协议的时间在《民法典》实施之前，依据《担保法》规定，未明确约定保证方式的，按连带保证承担责任。因此，一审判决受让人被告任某向转让人汪某支付剩余的股权转让款及逾期利息，由担保人被告申某承担连带保证责任。二被告不服判决提出上诉，二审法院在审理过程，双方达成一致调解意见，转让人原告汪某作出部分款项的放弃，由受让人任某与保证人申某支付剩余的股权转让款。现已履行完毕。

原告汪某系个人投资者，作为公司股东持有公司股份，按比例出资，享受公司分红。在公司成功发展运营后，经与另一股东协商，转让其持有的公司股份，并按照约定办理了股权变更登记，受让方未全额支付股权转让款，是转让方的投资得不到应有的回报。通过一、二审法院的审理，最终，汪某收到了其投资回报，其合法权益得到了维护。